钧达股份收到重组问询函 深交所连抛11问

业绩持续承压下，钧达股份(002865)欲借并购光伏资产打造双主业谋求新的盈利增长点。近期钧达股份公告称，拟作价逾14亿元拿下上饶捷泰新能源科技有限公司(以下简称“捷泰科技”)的控股权。为了促成这单生意，账上钱不够的钧达股份不惜向股东们借款也要搞重组。这也引发了深交所的重点关注，7月30日晚间，钧达股份收到重组问询函，深交所连抛11问。其中新增负债是否对公司流动性带来不利影响、标的业绩承诺是否可实现等问题都是需要钧达股份来回答的。

是否对公司流动性带来不利影响

新增负债是否对公司的流动性带来不利影响，是需要钧达股份来回答的首要问题。

据钧达股份披露的重组草案显示，公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心(有限合伙)持有的捷泰新能源科技有限公司47.35%股权，交易金额约13.31亿元。同时，钧达股份通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心(有限合伙)持有的捷泰科技3.65%股权，交易金额约1.03亿元。经计算，钧达股份要拿下捷泰科技51%股权需要支付交易价款14.34亿元。

据了解，标的捷泰科技主要从事太阳能电池片的研发、生产与销售。重组完成后，捷泰科技将成为钧达股份的控股子公司。

对于此次重组，钧达股份寄予厚望。“通过本次重组，上市公司将新增太阳能电池相关主营业务，实现业务多元化布局，形成‘汽车零部件+光伏电池’的双主业经营格局”，钧达股份如是表示。

截至2021年3月末，钧达股份的货币资金余额为2.03亿元，账上钱不够的钧达股份不惜借款也要搞重组。也就是说，钧达股份此次重组的主要资金需要通过向公司股东海南锦迪科技投资有限公司(以下简称“锦迪科技”)、海南杨氏家族投资有限公司(以下简称“杨氏家族”)以借款形式筹措。

重组草案显示，7月16日，借款人钧达股份与杨氏家族、锦迪科技签署了《借款合同》，其中锦迪科技、杨氏家族合计向钧达股份借款6亿元。而这笔借款属于专款专用，仅用于上市公司购买捷泰科技51%股权事项。

重组问询函中，深交所要求钧达股份具体说明此次重组交易公司资金来源构成;结合日常运营资金的安排，以及为本次交易取得的借款或授信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。

根据《备考财务报表》，交易完成后，钧达股份2021年3月末的资产负债率将由45.26%上升至74.33%，流动比率、速动比率分别由1.25和0.77下降至0.59和0.44。

对此，深交所要求钧达股份结合上述情况以及交易标的为完成业绩承诺所需新增的投资(如有)、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新增的负债和财务费用对公司资产负债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否造成短期偿债风险。

对于公司相关问题，北京商报记者致电钧达股份董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

标的业绩承诺是否可实现

对于此次重组，交易对方也做出了业绩承诺，但是否具有可实现性也需要钧达股份进行说明。

据草案显示，此次交易的业绩承诺方为标的公司管理层及核心员工持股平台上饶展宏，其承诺捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度实现扣非后净利润分别不低于21000万元、27000万元、31000万元，累计实现净利润不低于79000万元。根据草案，如捷泰科技未按约定完成业绩承诺，则补偿义务人应在补偿期间全部届满时履行补偿义务。

财务数据显示，标的公司捷泰科技2019年、2020年和2021年一季度分别实现扣非后净利润6131.92万元、-5856.16万元、2463.2万元。

对此，深交所要求钧达股份说明约定员工持股平台上饶展宏作为业绩承诺方的原因及合理性，其是否具备完成业绩补偿的支付能力;说明业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的原因及合理性，并结合标的公司历史业绩，说明业绩承诺的合理性和可实现性。

钧达股份还需结合上述协议约定及本次交易价款支付安排，论证分析业绩补偿保障措施是否完备，是否存在损害上市公司利益的风险。

北京商报记者注意到，交易完成后，钧达股份将形成约9.8亿元商誉，占2021年3月末净资产的89.91%。

在独立经济学家王赤坤看来，商誉犹如一把无形的利刃，一旦收购公司业绩不达预期，就会引发商誉减值风险，进而吞噬公司利润。

投融资专家许小恒亦表示，公司如何防范商誉减值风险等问题是上市公司需要重点说明的。

诚然，在问询函中，深交所要求钧达股份结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并说明公司应对商誉减值的具体措施及有效性。

对标的公司能否有效控制

在A股市场上，并购完成后，不少上市公司出现子公司失控的案例。而交易完成后，钧达股份对标的能否实施有效控制也遭到考问。

据了解，钧达股份于2017年4月25日上市，公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。也就是说，钧达股份此次重组属于跨界。

深交所下发的问询函中，要求钧达股份结合交易完成后标的公司股权结构、开展主营业务所需资源、公司所拥有的管理经验等因素，说明公司未来经营发展战略以及业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险、管理控制措施，并分析公司能否对标的公司实施有效控制。

北京商报记者注意到，钧达股份筹划重组背后，近几年业绩疲软。

除了上市首年，钧达股份营业收入、归属净利润双双增长外，自2018年以来钧达股份业绩进入下行通道。数据显示，2018-2020年，钧达股份实现的归属净利润分别约为4183.17万元、1722.71万元、1354.64万元，同比分别下降37.97%、58.82%、21.37%。2020年钧达股份的扣非后净利润更是出现亏损，这也是钧达股份上市后扣非后净利润现首亏。

另外，钧达股份预计今年上半年实现的归属净利润亏损3000万元至4500万元。对于业绩预亏的原因，钧达股份表示，因部分客户存在经营困难等原因，公司基于谨慎性原则，根据企业会计准则及相关会计政策规定，本期拟对部分应收账款及模具计提减值准备，预计该部分减值对本期损益影响约3000万元，该损益属于非经常性损益。

许小恒认为，对于业绩持续承压的钧达股份而言，意在通过此次重组通过业务转型来寻找新的盈利增长点。

而证券市场评论人布娜新则认为，如何更好进行业务转型，发展和提升光伏电池相关业务，使本次重组能够为钧达股份带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。

(记者 刘凤茹)

关键词： 钧达股份 重组问询函 深交所 捷泰科技